Resumen
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Se explora la evolución de la jurisprudencia francesa sobre la acción de terceros basada en incumplimientos contractuales, resaltando que, si bien el principio de relatividad de las convenciones limita los efectos del contrato a las partes, la Corte de casación del país originario de nuestro derecho ha reconocido la posibilidad de que los terceros invoquen dichos incumplimientos como hechos generadores de responsabilidad extracontractual, siempre respetando los límites y condiciones pactados entre las partes, conciliando así protección de terceros, coherencia contractual y seguridad jurídica.
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Palabras clave
Relatividad de los contratos, terceros, responsabilidad extracontractual, incumplimiento contractual, oponibilidad, límites de responsabilidad, jurisprudencia francesa, coherencia contractual, protección de terceros, Cour de cassation
Contenido
I.- Mirada preliminar a la temática de la relatividad de las convenciones y de la oponibilidad a terceros de los contratos,II.- Relatividad de las convenciones: el principio clásico,III.- El primer giro jurisprudencial: Boot Shop (2006), IV.- Consolidación y simplificación: Sucrerie de Bois Rouge (2020),V.- Nueva frontera: oponibilidad de condiciones y límites del contrato a terceros (3 de julio de 2024),VI.- Consecuencias prácticas y doctrinales,VII.- Conclusión.
I.- Mirada preliminar a la temática de la relatividad de las convenciones y de la oponibilidad a terceros de los contratos
En el derecho francés de las obligaciones, el principio tradicional de la relatividad de las convenciones ha sido un pilar durante más de dos siglos. Consagrado en el antiguo artículo 1165 del Code civil —hoy artículo 1199 luego la reforma del derecho de los contratos[1]— este principio establece, en concreto, que las convenciones solo vinculan a las partes contratantes y no pueden perjudicar ni beneficiar a terceros, salvo excepciones legales específicas[2].
Este límite fue históricamente interpretado de forma estricta: un tercero no podía reclamar directamente por el incumplimiento de un contrato ajeno ni aprovecharlo para crear obligaciones contractuales a su favor. Sin embargo, la jurisprudencia de la Cour de cassation ha transitado desde este enfoque tradicional hacia soluciones más abiertas, articulando nuevos criterios sobre la oponibilidad del contrato a terceros en determinadas circunstancias. Recordando que la regla de oponibilidad de los contratos a terceros, en apretada síntesis, quiere decir que un tercero que sufre un daño derivado del incumplimiento de un contrato puede invocar dicho incumplimiento en sede extrajudicial, pero, conforme al estado actual de la jurisprudencia francesa, debe respetar las condiciones y límites de la responsabilidad acordados entre las partes contratantes[3].
Por ejemplo, si A contrata con B y el contrato contiene obligaciones específicas con límites de responsabilidad; y C, que es un tercero, reclama daños derivados del incumplimiento de esas obligaciones, para tener éxito en su pretensión extracontractual, necesariamente debe fundamentar su acción en el incumplimiento como hecho generador de responsabilidad y aceptar los límites y condiciones de responsabilidad que el contrate establece entre A y B.
Concretamente, si el contrato es -por ejemplo- sobre la construcción de un inmueble y la obligación consiste en entregar la obra sin defectos, C, que sería el propietario posterior o un usuario afectado por los defectos como tercero, para reclamar con éxito en sede extracontractual, debe fundamentar su acción en los daños ocasionados por el incumplimiento y respetar los limites y condiciones de responsabilidad pactados entre el contratista y el cliente original.
Dicho de otra forma, el tercero que acciona en responsabilidad extracontractual no puede situarse, al mismo tiempo, dentro y fuera del contrato: no puede invocar el incumplimiento de las obligaciones contractuales como hecho generador del daño y, simultáneamente, pretender sustraerse al régimen de responsabilidad —incluidas sus limitaciones, eximentes o condiciones— que estructura y delimita el alcance de dichas obligaciones entre las partes.
II.- Relatividad de las convenciones: el principio clásico
La regla de la relatividad de las convenciones tiene su fundamento en el artículo 1165 del Code civil (ahora art. 1199), que dice en su redacción clásica que las convenciones sólo surten efecto entre las partes contratantes y no afectan a terceros, salvo excepciones legales[4]. En palabras de JOSSERAND: resulta del artículo 1165, que las convenciones tienen efecto entre las partes contratantes, y el artículo 1134, fundándose en esa idea, declara que “las convenciones legalmente formadas son ley entre quienes las hicieron”[5].
Este principio se basa en la idea de que el contrato es producto del consentimiento entre partes y, por tanto, no puede crear obligaciones contractuales a favor o en contra de quienes no han prestado su consentimiento. Esto protege la autonomía de la voluntad y evita que un tercero se convierta en deudor o acreedor sin haber participado en el acuerdo.
III.- El primer giro jurisprudencial: Boot Shop (2006)
Un hito en la evolución de la jurisprudencia francesa en torno a la relatividad de las convenciones y la oponibilidad de los contratos a terceros fue la decisión Boot Shop (Cour de cassation, Assemblée plénière, 6 de octubre de 2006). En este caso, la Corte estableció que un tercero a un contrato puede reclamar daños y perjuicios basados en responsabilidad extracontractual si demuestra que el incumplimiento de dicho contrato le ha causado un daño[6].
Este fallo permitió que un tercero invoque un incumplimiento contractual, no para crear una obligación contractual directamente, sino como un hecho generador de responsabilidad por daño. Es decir, aunque el tercero no sea parte contratante, puede usar el incumplimiento como fundamento de una acción en responsabilidad extracontractual.
Esta solución rompió con la interpretación más rígida del principio de relatividad de las convenciones, al abrir la puerta a demandas de terceros cuando el daño es la consecuencia directa de un incumplimiento contractual.
IV.- Consolidación y simplificación: Sucrerie de Bois Rouge (2020)
La jurisprudencia de la Cour de cassation continuó refinando este enfoque. En enero de 2020, en el caso Sucrerie de Bois Rouge[7], dicho colegiado casacional sostuvo que el tercero no necesita demostrar una responsabilidad extracontractual independiente del incumplimiento contractual para poder reclamar, sino que basta con establecer el nexo causal entre el incumplimiento y su daño.
Esta solución reafirmó que el incumplimiento contractual puede ser considerado un acto dañoso por sí mismo frente a terceros, simplificando así los requisitos para que estos puedan demandar por responsabilidad civil extracontractual.
Es decir, a partir de este criterio, el tercero puede fundar su acción extracontractual en el incumplimiento contractual, pero siempre respetando los límites y condiciones de responsabilidad pactados entre las partes. Antes del giro jurisprudencial, cimentado desde el caso Boot Shop, la doctrina francesa tendía a mantener estricta la relatividad de las convenciones, negando efectos al contrato frente a terceros. El presente caso de Sucrerie de Bois Rouge versa sobre la delimitación de la responsabilidad del deudor frente a terceros que sufren daños derivados de la inejecución contractual.
En pocas palabras, establece que el tercero puede invocar el incumplimiento como hecho generador de daño, pero no puede eludir las restricciones contractuales que las partes acordaron. Por ejemplo, en el caso concreto de que el contrato suscrito entre A y B verse sobre el suministro de maquinaria industrial y la obligación consista en entregar equipos que funcionen conforme a las especificaciones técnicas; y C, como tercero, pretenda reclamar daños derivados de fallos en dicha maquinaria, necesariamente debe fundamentar su acción en el incumplimiento contractual y respetar los límites y condiciones de responsabilidad que A y B acordaron en el contrato. De lo contrario, C se colocaría en una posición más ventajosa que el comprador original, pudiendo obtener más ventajas que las que las partes consideraron justa y razonable, lo que atentaría contra la coherencia del sistema y la seguridad jurídica.
V.- Nueva frontera: oponibilidad de condiciones y límites del contrato a terceros (3 de julio de 2024)
Aunque los casos Bootshop y Sucrerie de Bois Rouge ampliaron la acción de los terceros, existía una preocupación: si un tercero podía basarse en un contrato ajeno para reclamar daños, ¿podía hacerlo sin estar limitado por las mismas condiciones y límites de responsabilidad pactados entre las partes?
La Cour de cassation, en una decisión de 3 de julio de 2024 (Cass. com., n° 21-14.947), respondió afirmativamente: cuando un tercero invoca un incumplimiento contractual para reclamar, también están oponibles al tercero las condiciones y límites de responsabilidad aplicables entre los propios contratantes, como las cláusulas limitativas de responsabilidad[8].
La Corte justificó este criterio señalando que no es justo ni coherente colocar al tercero en mejor situación que la parte contratante que sufre el mismo incumplimiento, y que las expectativas legítimas del deudor —que pactó sus límites de responsabilidad con su contratante— deben respetarse, incluso cuando se trata de un tercero.
Esta evolución jurisprudencial equilibra dos valores, que son: 1.- La protección del tercero afectado, permitiéndole reclamar por daños causados por un incumplimiento contractual, y 2.- La seguridad jurídica y previsibilidad del contrato, al aplicar los límites pactados también frente a terceros.
VI.- Consecuencias prácticas y doctrinales
La jurisprudencia actual muestra una clara tendencia a equilibrar la relatividad tradicional del contrato con una mayor oponibilidad a terceros cuando esto responde a razones de justicia y coherencia contractual. En este contexto, se desprende como corolario jurídico que el contrato sigue sin crear obligaciones contractuales directas para los terceros, pero estos pueden invocarlo como hecho generador de responsabilidad extracontractual[9]. Además, deriva de esta actual línea jurisprudencial que cuando los terceros invocan un contrato como hecho generador de responsabilidad extracontractual, no pueden eludir las condiciones y límites de responsabilidad pactados entre las partes.
En definitiva, hay que concluir que la jurisprudencia francesa actual, lejos de negar la relatividad del contrato, la matiza para integrar la protección de terceros sin desvirtuar la autonomía contractual. Esto, sin dudas, se traduce en un reconocimiento explícito de que los terceros pueden invocar incumplimientos contractuales como hechos generadores de responsabilidad extracontractual, pero siempre dentro del marco de las condiciones y límites pactados entre las partes. Y, a su vez, con ello se garantiza que la acción de terceros no desplace ni modifique los riesgos y obligaciones que los contratantes asumieron libremente.
De suerte que, pretorianamente, por vía de la jurisprudencia, no se ha otorgado a los terceros una posición ventajosa frente a los contratantes originales. No es que los terceros queden fuera del contrato o completamente libres de sus efectos; sino que, más bien, su derecho a reclamar se articula de manera coherente con la economía y las limitaciones del contrato, lo cual preserva simultáneamente la autonomía contractual y la coherencia del sistema de responsabilidad civil francés.
VII.- Conclusión
La evolución jurisprudencial francesa ha transitado de un enfoque estricto de relatividad de las convenciones hacia una solución más flexible que reconoce la posibilidad de que terceros actúen frente a un incumplimiento contractual como base de responsabilidad extracontractual. Sin embargo, esta apertura se acompaña de un retorno al equilibrio mediante la oponibilidad de las condiciones y límites del contrato al tercero que invoca tal incumplimiento.
Este desarrollo evidencia el dinamismo del derecho francés de contratos y obligaciones, que busca conciliar autonomía de la voluntad, previsibilidad contractual y protección de los terceros afectados, adaptando la rigidez de un principio centenario a las necesidades del mundo jurídico contemporáneo.
En términos prácticos, con la visión clásica del principio de relatividad de los contratos, los efectos del contrato se circunscribían exclusivamente a las partes, de modo que los terceros no podían invocar incumplimientos contractuales para fundar una acción, ni siquiera cuando resultaban directamente perjudicados[10]. Con la visión actual, en cambio, se admite que los terceros pueden basar su reclamación en un incumplimiento contractual como hecho generador de responsabilidad extracontractual, pero siempre respetando las condiciones, límites y exoneraciones pactadas entre las partes.
Esto, jurídicamente, implica que la acción del tercero no transforma el contrato en fuente de obligaciones directas para él, sino que lo utiliza como parámetro para calificar el hecho generador del daño, integrando su reclamación dentro del marco contractual existente.
En cuanto a la actividad probatoria, el tercero que demanda debe demostrar el daño sufrido y la relación causal con el incumplimiento contractual, reconociendo que las limitaciones y condiciones de responsabilidad acordadas entre los contratantes son oponibles a su pretensión.
En definitiva, y a modo de conclusión, la jurisprudencia francesa contemporánea matiza el principio de relatividad de las convenciones: protege al tercero frente a los efectos del incumplimiento, pero, vale reiterar, sin permitir que se le otorgue una posición más favorable que la de los contratantes, preservando así la coherencia y la previsibilidad del régimen contractual.
[1] En el caso dominicano, el principio de la relatividad de las convenciones sigue estando en el artículo 1165 del Código Civil.
[2] Los maestros franceses PLANIOL y RIPERT, sobre la relatividad de las convenciones, han sostenido lo siguiente: “Nadie puede, sin su consentimiento, ser deudor de una obligación que no le sea impuesta por la ley, ni tampoco verse obligado a la prestación de un servicio o la entrega de un valor sin haberlo querido” (PLANIOL, Marcelo y RIPERT, Jorge. Tratado práctico de derecho civil francés, Tomo 6to., 1ra. parte -Las obligaciones-, p. 455).
[3] Cass. com., 3 juill.2024, n. 21-14947
[4] Ver en línea: “La relatividad del contrato en Francia. Breves consideraciones a partir de la reciente reforma del año 2016 al code civil”, de la autoría de Jahir Fabián Díaz Hernández.
[5] JOSSERAND, Louis. Derecho civil, tomo II, vol. I (Teoría general de las obligaciones), p. 181.
[6] Para ampliar sobre el caso Boot Shop, ver en línea: “Le manquement contractual source de responsabilité à l`égard des tiers au contrat”, de la autoría de Cecile Rebiffe. En apretada síntesis, la sociedad Boot Shop, que era locataria-gerente de un fondo de comercio explotado en un local arrendado por otra sociedad (Myr`ho), sufrió un perjuicio debido al incumplimiento del deber de mantenimiento del inmueble por parte del arrendador. Aunque Boot Shop no era parte del contrato de arrendamiento celebrado entre el propietario y Myr`ho, alegó que el incumplimiento contractual le había causado un daño directo. De su lado, la Corte de Casación francesa, en esta célebre sentencia del 06 de octubre de 2006, decidió puntualmente que un tercero puede invocar, con fundamento en la responsabilidad extracontractual (delictual), el incumplimiento de un contrato cuando dicho incumplimiento le haya causado un daño. De este modo, la indicada sede casacional admitió que el incumplimiento contractual puede constituir un hecho ilícito frente a terceros, ampliando considerablemente el ámbito de la responsabilidad del deudor contractual.
[7] La Cour de cassation, en su Assemblée plénière del 13 de enero de 2020 (n.º 17-19.963), afirmó que un tercero a un contrato puede invocar la inejecución del mismo como hecho generador de responsabilidad extracontractual cuando dicha inejecución le cause un daño, sin necesidad de probar un acto ilícito independiente; y que esta lógica jurisprudencial se conoce en doctrina como el caso Sucrerie de Bois Rouge, confirmando y extendiendo la regla establecida en Boot Shop. Ver en línea: Cour de cassation, Assemblée plénière, 13 janvier 2020, 17-19.963, Publié au bulletin – Légifrance
[8] Cour de cassation, Chambre commerciale, financière et économique, 3 juillet 2024, n.º?21?14.947, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00435 — en esta sentencia, la Corte sostuvo que el tercero a un contrato que invoca, sobre la base de la responsabilidad civil extracontractual, un incumplimiento contractual que le ha causado un daño puede verse afectado por las condiciones y límites de responsabilidad aplicables entre los propios contratantes. Ver en línea: Pourvoi n°21-14.947 | Cour de cassation
[9] LARROUMET ha sostenido: “No hay que confundir, como ocurre con frecuencia, el principio del efecto relativo de los contratos y el principio de la oponibilidad de los contratos a terceros. El segundo principio, en contra de lo que acaece con el primero, no lo firma ninguna disposición de alcance general del Código Civil, lo cual no impide que sea un principio tan esencial como el del efecto relativo (…) el principio de oponibilidad del contrato a terceros significa que los terceros, o sea, todos aquellos que no prestan su consentimiento para la celebración del contrato, deben tener en cuenta la existencia del contrata en la medida en que puede perjudicarlos, sin que el contrato original, sin embargo, ponga una obligación a su cargo. De la misma manera, los terceros tienen la posibilidad de aprovecharse del contrato, es parcialmente para con las partes, sin poder convertirse en acreedores del contrato. El contrato origina una situaicòn jurídica cuya existencia la pueden invocar los terceros, así como también pueden ver que se alegue contra ellos” (LARROUMET, Christian. Teoría general del contrato, vol. II, p. 193).
[10] Es común en nuestro país que numerosos tribunales, al advertir que el demandante no figura como parte en el contrato invocado, declaren la demanda inadmisible por “falta de interés” o “falta de calidad para actuar”, apoyándose estrictamente en el principio de relatividad de las convenciones. Sin embargo, tribunales como el Tribunal Superior de Tierras del Departamento Central, reconociendo la distinción entre la relatividad de los contratos y la oponibilidad frente a terceros (Sentencia núm. 0031-TST-2024-S-00596, del 27 de noviembre del 2024), han sostenido que, siguiendo la línea jurisprudencial francesa, un tercero puede invocar un incumplimiento contractual como hecho generador del daño que reclama en sede extracontractual. Por ello, la mera circunstancia de no ser parte del contrato, contrario a la práctica habitual de muchos tribunales dominicanos, no puede conducir automáticamente a la inadmisibilidad de la demanda. Por el contrario, debe admitirse la acción en justicia y procederse a examinar los méritos de las pretensiones planteadas.